近期，向日葵公告，擬以7.5億元的價格收購貝得藥業100%的股權，此次收購由向日葵以非公開發行的方式向向日葵投資(貝得藥業100%的控股股東)發行2.83億股股份來支付。
溢價160%收購案
并購草案顯示，標的公司貝得藥業的股東全部權益賬面價值為28732.38萬元，采用收益法的評估價值為75100萬元，增值率為161.38%。本次交易標的作價參考銀信評估出具的評估結果，經交易各方友好協商，確定貝得藥業100%股權交易對價為75000萬元。
本次交易完成后，向日葵投資(貝得藥業100%的控股股東)將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵的第一大股東。
據了解，貝得藥業是向日葵投資的全資子公司，而向日葵投資的股東名單由胡愛與吳靈珂構成，其中胡愛與向日葵實際控制人吳建龍系夫妻關系，吳靈珂與吳建龍系父子關系，即向日葵實際控制人吳建龍的妻兒是向日葵投資的全部股東。
此次收購案完成之后，吳建龍及其一致行動人合計持有向日葵的股份由18.73%上升至35.13%。
換言之，若此次的收購案件完成后，向日葵的實控人并沒有改變，且可以幫助向日葵的實控人吳建龍進一步鞏固向日葵的實控權。
利潤波動大
向日葵2010年8月登陸A股市場，其主營業務一直為大規格高效晶體硅太陽能(3.430, -0.02, -0.58%)電池及組件的生產、銷售。
Wind顯示，向日葵2010年-2017年電池片及電池組件產生的銷售收入分別為23.12億元、19.32億元、7.93億元、9.33億元、14.26億元、16.14億元、14.57億元、13.99億元，年均復合增長率為-6.93%，分別占當期總營業收入的99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。
此外，向日葵2018年1-6月電池片及電池組件產生的銷售收入為3.48億元，占總營業收入的91.44%。
由此可知，向日葵是一家靠電池片及電池組件在市場上經營的企業，且此前從未涉及醫藥行業。
與此同時，向日葵2010年-2017年的凈利潤波動很大。
Wind顯示，向日葵2010年-2017年和2018年1-6月的凈利潤分別為25130.8萬元、3484.02萬元、-35702.74萬元、4058.88萬元、3753.78萬元、8766.53萬元、2996.04萬元、2162.49萬元、-19500.28萬元。值得一提的是，向日葵成功上市之后的第一個財務年度(2011年)，其凈利潤同比下降了86.14%。
在近7年半的時間，向日葵實現的凈利潤波動很大，累計為-4850.48萬元。這也是向日葵進行此次收購的原因之一。
向日葵在收購草案中表示，近年來，受國外對來自中國的光伏產品開展反傾銷、反補貼調查，以及國內調控光伏電站及分布式光伏項目指標、調整上網電價及補貼標準等因素影響，公司盈利水平波動較大。而醫藥行業受到國家產業政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。通過本次交易，公司的主營業務將拓展至醫藥制造業，實現太陽能電池及組件和醫藥雙主業發展的格局。醫藥制造業務將成為上市公司新的利潤增長點，平滑光伏行業波動對公司帶來的影響，上市公司的盈利能力和資產質量將得到提高。
欲踏入新領域
那么，貝得藥業能否成為潛在的利潤增長點?
草案顯示，貝得藥業主營業務為抗感染、抗高血壓等藥物的研發、生產和銷售，其主要產品為克拉霉素原料藥。
貝得藥業2016年-2017年和2018年1-6月實現的營業收入為20642.09萬元、18868.09萬元、12195.61萬元，凈利潤分別為2792.76萬元、2533.55萬元、1507.86萬元。
向日葵在草案中顯示，貝得藥業2017年營業收入下降主要系克拉霉素2017年銷售收入有所下降，因為貝得藥業在2017年一季度末印度證書到期，貝得藥業辦證用了近兩個月，故影響了2017年的年銷售額。
另外，貝得藥業2016年-2017年和2018年1-6月原料藥產生的銷售收入分別為17837.29萬元、14948.5萬元、9164.96萬元，占當期營業收入的86.92%、79.69%、75.74%，其中克拉霉素原料藥產生的營業收入為17684.32萬元、14735萬元、8693.21萬元，占當期營業收入的86.17%、78.55%、71.84%。
值得注意的是，克拉霉素原料藥作為貝得藥業的第一大產品，其產能和產能利用率均出現下降的情況。
公開資料顯示，貝得藥業2016年-2017年克拉霉素原料藥的產能利用率分為90.75%、82.15%，其中貝得藥業2017年克拉霉素原料藥的產能利用率較2016年下降了8.6個百分點，產銷率分別為99.82%、95.79%，其中2017年克拉霉素原料藥的產銷率較2016年下降了4.03個百分點。
與此同時，貝得藥業原料藥2017年的毛利率為24.43%，較去年同期的28.87%，下降了4.44個百分點。
對于此次收購，向日葵與向日葵投資(貝得藥業實控人)簽署了《利潤補償協議》。向日葵投資承諾標的公司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度凈利潤分別不低于2600萬元、4650萬元、6450萬元、8600萬元和10650萬元。
