昨日，露笑科技公告收到深交所《關(guān)于對露笑科技股份有限公司的重組問詢函》。該問詢函針對露笑科技在9月8日公告的一則收購預(yù)案進(jìn)行了問詢。9月8日，露笑科技公告稱擬通過發(fā)行股份的方式收購順宇潔能科技股份有限公司(以下簡稱“順宇股份”)92.31%的股權(quán)。

根據(jù)收購預(yù)案，露笑科技的此次收購作價(jià)15.13億元。有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，通過一系列的資本運(yùn)作，露笑科技此次交易一方面可以解決同業(yè)競爭問題，另一方面又為央企“金主”東方創(chuàng)投的戰(zhàn)略入股鋪好了路，可以獲取寶貴的“補(bǔ)血”資金。

? ? ? ?強(qiáng)勢進(jìn)軍光伏

資料顯示，露笑科技是一名光伏產(chǎn)業(yè)“新軍”。2017年，露笑科技斥資5.5億全資收購無錫最大的分布式光伏發(fā)電企業(yè)江蘇鼎陽，強(qiáng)勢進(jìn)軍光伏行業(yè)。分布式光伏在2017年的爆發(fā)式增長使得露笑科技業(yè)績水漲船高，此后光伏業(yè)務(wù)成為露笑科技的主營業(yè)務(wù)之一。

根據(jù)財(cái)報(bào)，2018年上半年露笑科技實(shí)現(xiàn)營收19.14億元，比上年同期增長24.68%;歸屬于上市股東的凈利潤1.40億元，比上年同期降低12.25%。其中光伏業(yè)務(wù)營業(yè)收入8.88億元，同比增長86.48%，占營收比重達(dá)46.42%，毛利率為30.00%，同比增長2.06%。

露笑科技切入光伏產(chǎn)業(yè)的時(shí)機(jī)非常準(zhǔn)確，恰逢分布式光伏的爆發(fā)之年，充分享受了行業(yè)發(fā)展的紅利。獲得初期成功之后露笑科技并未止步不前，而是期望通過收購順宇股份更上一層樓。

按照專家分析，露笑科技此次收購事宜對于各方來說都有好處。但是深交所對此次交易的疑問卻非常大，于是專門發(fā)了問詢函，而且問題還不少，總共有15個(gè)。

深交所連環(huán)15問

上交所、深交所等機(jī)構(gòu)對一項(xiàng)交易發(fā)問詢函是很常見的事，但是一般的問詢函都是針對3-5個(gè)問題進(jìn)行問詢，此次連發(fā)15問的情況比較少見。歸納下來，深交所重點(diǎn)的疑問主要可以歸納為以下幾點(diǎn)：

1、 順宇股份的持續(xù)盈利能力成疑

深交所在問詢函中對于順宇股份的主營業(yè)務(wù)和開發(fā)建設(shè)模式，以及盈利模式進(jìn)行了問詢。這一點(diǎn)主要是對順宇股份的盈利能力存在疑問。

根據(jù)財(cái)報(bào)，順宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、1,987.65萬元、14,938.53萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-389.32萬元、-7,848.35萬元、2,291.18萬元。

? ? ? ?其中2016年成立當(dāng)年未實(shí)現(xiàn)收入，令人驚異。深交所對這一點(diǎn)進(jìn)行了問詢，另外順宇股份連續(xù)兩年虧損，卻在2018年1-8月扭虧為盈，業(yè)績差異太大，這也引人疑問。

因?yàn)轫樣罟煞莸闹鳡I業(yè)務(wù)為光伏電站的投資、建設(shè)及運(yùn)營，持有大量光伏電站。而光伏行業(yè)在“531”新政發(fā)布之后，新建的光伏項(xiàng)目已經(jīng)不能享受國家補(bǔ)貼。由于不同時(shí)間、不同地點(diǎn)建設(shè)的光伏電站享受的補(bǔ)貼政策和標(biāo)準(zhǔn)不同，順宇股份所持有的光伏電站能否盈利、如何盈利是一個(gè)問題。

或許正是因?yàn)槿绱耍瑔栐兒鞔_要求露笑科技對“531”新政所造成的影響進(jìn)行披露，特別是需要對順宇股份的盈利能力進(jìn)行重新評(píng)估。

2、 順宇股份的業(yè)績承諾能否完成?估值是否過高?

根據(jù)收購預(yù)案，東方創(chuàng)投和董彪作為業(yè)績承諾方，承諾順宇股份2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不低于6,700萬元，2018年和2019年累計(jì)凈利潤不低于28,700萬元，2018年、2019年和2020年累計(jì)凈利潤不低于52,400萬元。

對于這一業(yè)績承諾，深交所問詢其合理性和承諾業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。

對于一家2016年剛剛成立，連續(xù)兩年虧損的企業(yè)來說，又恰好遇到了號(hào)稱史上最嚴(yán)的光伏“531”新政，他們哪里來的自信在2018年實(shí)現(xiàn)185%的凈利潤增長?假如順宇股份2018年實(shí)現(xiàn)了6700萬元的凈利潤，但是他們還需要在2019年再次增長228%，實(shí)現(xiàn)2018年和2019年累計(jì)凈利潤不低于28,700萬元的目標(biāo)。假如順宇股份在2018年和2019年實(shí)現(xiàn)累計(jì)凈利潤28,700萬元，他們還要在2020年繼續(xù)增長100%，才能實(shí)現(xiàn)2018年、2019年和2020年累計(jì)凈利潤不低于52,400萬元的目標(biāo)。

? ? ? ?連續(xù)三年保持100%甚至是200%的凈利增長速度，才能達(dá)成這一的業(yè)績承諾，而且是在行業(yè)進(jìn)入“寒冬”的時(shí)期。到底是怎樣的底氣與信心，讓他們在行業(yè)低谷的時(shí)候作出這樣夸張的業(yè)績承諾?

此外，除了業(yè)績承諾的問題，深交所還對順宇股份的估值進(jìn)行了問詢。根據(jù)預(yù)案，露笑科技將斥資15.13億元收購順宇股份92.31%的股權(quán)。在本次交易中，順宇股份100%股權(quán)的預(yù)估值為超過16億元。但是順宇股份賬面凈資產(chǎn)只有13.01億元，16.39億元的預(yù)估值與賬面凈資產(chǎn)相比，增值率達(dá)到了25.98%。深交所對本次評(píng)估結(jié)果的合理性進(jìn)行了問詢。

3、 相關(guān)信息披露不夠完全

除了以上對順宇股份的持續(xù)盈利能力、業(yè)績承諾、估值過高等問題進(jìn)行問詢之外，深交所還針對各種信息的披露提出了要求。

其中比較令人關(guān)注的就是東方創(chuàng)投、露笑集團(tuán)和順宇股份簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》問題。涉及到東方創(chuàng)投將受讓順宇股份 64.62%股權(quán)，深交所對這一事件的原因進(jìn)行了問詢。

? ? ? ?此外，深交所還對順宇股份的光伏電站土地及屋頂產(chǎn)權(quán)、電力業(yè)務(wù)許可證等相關(guān)權(quán)屬證書的辦理情況;發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制的合規(guī)性;解決同業(yè)競爭問題的時(shí)間安排，相關(guān)措施是否具有可操作性;股份支付交易的具體會(huì)計(jì)處理，包括對應(yīng)股權(quán)公允價(jià)值確認(rèn)依據(jù)、相關(guān)費(fèi)用計(jì)算過程;順宇股份董事長兼總經(jīng)理董彪的任職情況和順宇股份的企業(yè)性質(zhì)是否不允許董彪通過本次交易轉(zhuǎn)讓其持有的所有股份;順宇股份近兩年及一期的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等主要財(cái)務(wù)指標(biāo);合伙企業(yè)嘉興金熹的實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料;順宇股份歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定價(jià)依據(jù)等問題進(jìn)行了問詢。

小結(jié)

總體而言，深交所對此次交易的主體順宇股份的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)情況等各方面的信息進(jìn)行了問詢，另外對各項(xiàng)披露不夠完全的事項(xiàng)要求補(bǔ)充說明。特別是在“531”新政發(fā)布之后，深交所對順宇股份的持續(xù)盈利能力有所疑問，而順宇股份夸張的業(yè)績承諾以及過高的估值都讓這次交易迷霧重重。具體露笑科技將會(huì)如何回復(fù)，這一迷霧重重的收購案能否順利完成，小編將持續(xù)關(guān)注。