毫無疑問，“531新政”已成為光伏行業(yè)發(fā)展的分水嶺。沒了補貼，光伏企業(yè)將如何發(fā)展?
市場給出了五花八門的答案。有的光伏企業(yè)被迫減產(chǎn)停產(chǎn);有的企業(yè)逆流而上，開拓海外市場，啟動新產(chǎn)線;有的則開啟跨行業(yè)發(fā)展之路，浙江向日葵光能科技股份有限公司(300111，下稱“向日葵”)便選擇了最后一種。
8月31日，在停牌近4月后，向日葵發(fā)布了《第四屆監(jiān)事會第三次會議決議公告》，稱已審議通過擬以發(fā)行股份的方式收購浙江貝得藥業(yè)有限公司(下稱“貝得藥業(yè)”)100%股權(quán)的議案。預(yù)計本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司，光伏企業(yè)向日葵也將正式進軍醫(yī)藥行業(yè)，開啟“光伏+醫(yī)藥”雙主業(yè)的發(fā)展模式。
跨行業(yè)收購，進軍醫(yī)藥行業(yè)
6月4日，向日葵宣布因擬披露重大事項臨時停牌后，又發(fā)布《重大事項停牌公告》，披露了兩大事件：
一是擬以現(xiàn)金的方式出售浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司(下稱“優(yōu)創(chuàng)光能”)資產(chǎn)，交易金額范圍3-5億元人民幣(具體金額尚需經(jīng)審計評估后雙方另行談判);
二是擬以發(fā)行股份的方式購買貝得藥業(yè)100%股權(quán)，交易金額范圍8-10億元人民幣(具體金額尚需經(jīng)審計評估后雙方另行談判)。
記者了解后發(fā)現(xiàn)，向日葵獲得貝得藥業(yè)100%股權(quán)，主要通過收購其股東紹興向日葵投資有限公司(下稱“向日葵投資”)來實現(xiàn)。向日葵投資持有貝得藥業(yè)100%股權(quán)，是其唯一控股股東。并且，上述兩個事件的交易對手實際控制人都是向日葵的實際控制人吳建龍。
消息一出，輿論猜測不斷。
眾所周知，近幾年國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，可是“531新政”來得又急又快，電價下降、限制補貼電站規(guī)模等，帶給行業(yè)不小動蕩。在大部分光伏企業(yè)正在質(zhì)疑“531新政”之時，向日葵已快速反應(yīng)，進軍新領(lǐng)域醫(yī)藥行業(yè)，試圖化解“531新政”帶來的不利影響。
自2005年成立以來，向日葵一直深耕光伏行業(yè)。2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事太陽能電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家擁有多晶硅切片、太陽能電池片及組件制造、光伏電站投建等產(chǎn)業(yè)鏈完整的企業(yè)。目前，向日葵可年產(chǎn)電池片1.8億片，光伏組件年產(chǎn)量為600MW。作為已有10余年歷史，專注于多晶硅發(fā)展的光伏企業(yè)，向日葵的規(guī)模并不算大。
據(jù)向日葵8月31日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(下稱“草案”)，其目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽能電池及組件的生產(chǎn)、銷售。近年受國外反傾銷、反補貼，及國內(nèi)指標(biāo)、上網(wǎng)電價調(diào)控等因素影響，特別是“531新政”影響，公司盈利水平波動較大。
記者梳理向日葵上市以來年報后發(fā)現(xiàn)，其歸母凈利潤指標(biāo)確實波動較大。2010-2017年和2018年1-6月的歸屬上市公司股東的凈利潤分別為2.51億元、3.48千萬元、-3.57億元、4.06千萬元、3.74千萬元、8.76千萬元、3.06千萬元、2.37千萬元、-1.9億元;同比增降幅分別為165.55%、-86.14%、-1,125.35%、111.37%、7.74%、133.91%、-65.03%、-22.65%、-2,068.46%。
而收購被譽為“永不衰落的朝陽產(chǎn)業(yè)”的醫(yī)藥行業(yè)標(biāo)的，則是向日葵化解光伏行業(yè)發(fā)展風(fēng)險的一個重要舉措。
向日葵在草案中稱，醫(yī)藥行業(yè)受國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場潛力巨大，周期性相對較弱。通過本次交易，公司主營業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實現(xiàn)太陽能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成新利潤增長點，意在平衡光伏行業(yè)波動對公司帶來的影響，公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將有所提高。
“531新政”后，不少單一主業(yè)的光伏企業(yè)都選擇了跨行業(yè)發(fā)展，不過他們并沒有跨得太遠(yuǎn)，主要以光伏為依托，進軍儲能行業(yè)，發(fā)展光儲一體化，比如東方日升，像向日葵這樣跨到醫(yī)藥行業(yè)的并不多見。
同一控制下的企業(yè)收購
“上市企業(yè)跨行業(yè)收購時，通常是由于不滿足原有主營業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)模或因其規(guī)模受限。”有業(yè)內(nèi)人士表示，“雙主業(yè)發(fā)展可在一定程度上降低某一主業(yè)行業(yè)的波動風(fēng)險，但若此前沒有涉足另一主業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗，風(fēng)險不可避免。”
但對于向日葵來說，這種風(fēng)險影響較小。向日葵與標(biāo)的公司貝得藥業(yè)系同一實際控制人控制下的企業(yè)，在企業(yè)文化和管理制度上存在共同淵源。
據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，吳建龍是向日葵的第一大股東，直接持有17.37%的股權(quán)，由于吳建龍還持有向日葵第二大股東浙江盈凖投資股份有限公司，因此間接持有其1.36%的股權(quán)，是向日葵實際控制人。
同時，據(jù)向日葵8月31日發(fā)布的《收購報告書》，目前，吳建龍之妻胡愛持有向日葵投資99%的股權(quán)，為向日葵投資第一大股東兼實際控制人，并間接持有貝得藥業(yè)。
有分析人士稱，根據(jù)《婚姻法》，夫妻財產(chǎn)屬于共同所有，除非夫妻之間對公司股權(quán)存在特別的約定和財產(chǎn)分割情況。在實踐中，如果夫妻同時作為公司股東，一般認(rèn)定夫妻為一整體，合并計算持有股份數(shù)量。如果合并持股數(shù)量達(dá)到控制比例，可認(rèn)為夫妻共同擁有公司控制權(quán)，同時作為公司的實際控制人。
據(jù)草案，此次交易中，向日葵將以發(fā)行股份的方式向交易對方支付交易對價，發(fā)行價格為每股2.65元/股，發(fā)行股份數(shù)量為283,018,867，涉及股份對價金額7.5億元。
預(yù)計交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵第一大股東;向日葵投資、吳建龍、浙江盈凖合計共持有向日葵35.13%的股權(quán)，這意味著吳建龍及其一致行動人直接或間接持有向日葵的股權(quán)占比將從18.73%躍升至35.13%，進一步鞏固了其對向日葵的實控權(quán)。
向日葵對此次收購充滿期待。草案稱，收購貝得藥業(yè)后，向日葵資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將會得到進一步優(yōu)化：2018年半年報營業(yè)收入將由3.8億元提升至5億元，增幅為32.05%;歸屬于母公司所有者的凈利潤將由-1.9億元降至-1.78億元，增長7.79%。
從草案得知，此次收購還涉及業(yè)績承諾。向日葵與交易對方向日葵投資簽訂的《利潤補償協(xié)議》中明確約定向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別不低于2,600萬元、4,650萬元、6,450萬元、8,600萬元和10,650萬元。如果貝得藥業(yè)未能完成業(yè)績預(yù)測，需按協(xié)議約定對向日葵進行補償。
草案同時披露了貝得藥業(yè)近幾年的財務(wù)情況。
2016年-2017年及2018年1-6月，貝得藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.06億元、1.88億元、1.21億元，凈利潤分別為2792.76萬元、2533.55萬元、1507.86萬元，兩項指標(biāo)均處于下滑狀態(tài)，并且，其存貨周轉(zhuǎn)率也有略微下滑。
另外，“主力軍”克拉霉素原料藥產(chǎn)生的營業(yè)收入分別為1.76億元、1.47億元和0.86億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的86.17%、78.55%、71.84%，也處于下滑狀態(tài)。同時，克拉霉素原料藥的產(chǎn)能和產(chǎn)能利用率也都出現(xiàn)下降的情況。
從草案披露的貝得藥業(yè)近年來經(jīng)營情況看，貝得藥業(yè)能否完成5年業(yè)績承諾，尚有不少變數(shù)。
出售優(yōu)創(chuàng)光能，剝離虧損資產(chǎn)
向日葵在收購貝得藥業(yè)的同時，還在出售優(yōu)創(chuàng)光能的資產(chǎn)。
據(jù)向日葵6月15日發(fā)布的《出售資產(chǎn)進展公告》，向日葵已與浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)”)簽署了《意向協(xié)議書》，后者擬通過支付現(xiàn)金方式收購向日葵全資子公司浙江優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)。
此次出售資產(chǎn)行為也屬于關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的實際控制人也是吳建龍。據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，吳建龍持有優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)94.67%的股權(quán)，為優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的第一大股東兼實際控制人。
7月27日，向日葵發(fā)布《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱董事會已同意已5.4億元的價格出售優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)的議案。
據(jù)上述公告，2017年，優(yōu)創(chuàng)光能的資產(chǎn)總額同負(fù)債總額幾乎持平，虧損金額達(dá)3,169.13萬元;2018年1-5月，又虧損7,104.27萬元;目前，優(yōu)創(chuàng)光能已停產(chǎn)，并已于7月16日完成發(fā)放全部遣散費用及其他遣散工作。
公告稱，“531新政”后，國家對于光伏行業(yè)的補貼有所改變，國內(nèi)光伏產(chǎn)品需求減少。在光伏行業(yè)發(fā)展具有不確定性的背景下，向日葵決定將專注從事硅片生產(chǎn)的優(yōu)創(chuàng)光能拋售，旨在剝離虧損資產(chǎn)，縮短業(yè)務(wù)鏈，有利于改善財務(wù)狀況和盈利水平。預(yù)計交易完成后，向日葵將減少固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)18,707.08萬元，增加貨幣資金，提高公司流動比率，增強償債能力，降低財務(wù)費用。此外，截至2018年5月31日優(yōu)創(chuàng)光能凈資產(chǎn)為4.34億元，本次優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)的交易價格為5.44億元，公司可取得一次性投資收益。
但是，此次出售議案遭到了深交所的質(zhì)疑。8月2日，深交所下發(fā)《問詢函》，要求向日葵回答出售優(yōu)創(chuàng)光能商業(yè)實質(zhì)、其停產(chǎn)的具體原因，以及優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)是否具有支付能力等相關(guān)問題。
8月9日，向日葵發(fā)布《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函回復(fù)的公告》，表示優(yōu)創(chuàng)光能的定位使其難以實現(xiàn)大規(guī)模連續(xù)生產(chǎn)帶來的規(guī)模效應(yīng)，生產(chǎn)成本較高，加之硅片行業(yè)集中度提高及“531新政”后產(chǎn)能縮減的影響，優(yōu)創(chuàng)光能經(jīng)營困難，才做了停產(chǎn)的決定。
而對于優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)能否支付的問題，向日葵回答，目前，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)可為本次交易直接支付3.953億元。優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)實際控制人吳建龍也將為此次交易提供資金支持。
記者想進一步了解向日葵此次購買貝得藥業(yè)和出售優(yōu)創(chuàng)光能更多相關(guān)情況，但是多次撥打其官網(wǎng)電話均未接通。
